贛州長江實業有限責任公司95%股權轉讓信息披露公告

項目編號 CQ19JX2000091
項目名稱 贛州長江實業有限責任公司95%股權轉讓
挂牌價格(萬元) 5574
信息披露起始日期 2019-11-27
信息披露結束日期 2019-12-04

一、轉讓方承諾

本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作出如下承諾: 點擊查看承諾全文

1. 本次轉讓標的權屬清晰,我方對該標的擁有完全的處置權且實施本次轉讓不存在任何法律法規禁止或限制的情形;對于設定擔保物權的轉讓標的,符合我國《擔保法》、《物權法》的有關規定;涉及政府社會公共管理事項的,已依法報政府有關部門審核。

2. 本次轉讓是我方真實意思表示,相關行爲已履行了相應程序,經過有效的內部決策,並獲得相應批准。

3. 我方已認真考慮轉讓行爲可能涉及的市場、政策以及其他不可預計的各項風險因素,願意承擔可能存在的一切交易風險。

4. 我方所提交的《信息披露公告》及附件材料內容真實、准確、完整、合法、有效,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

5. 我方已充分了解並承諾在轉讓過程中遵守有關法律法規和江西省産權交易所相關交易規則及各項規定,按照有關要求履行我方義務。

6.受讓方確定後,我方按照規定期限與受讓方簽訂交易合同,逾期不簽訂,受讓方有權向我方主張締約過失責任。

7.我方承諾按照江西省産權交易所收費辦法及相關交易文件的約定及時支付交易服務費用,不因與受讓方任何爭議或合同終止等任何原因拒絕交納或主張退還交易服務費用。

我方保證遵守以上承諾,如違反上述承諾或有其他違法、違規行爲,給交易相關方造成損失的,我方願意承擔相應的法律責任。

二、轉讓標的相關信息

標的企業基本情況 標的企業名稱 贛州長江實業有限責任公司
注冊地(住所) 江西省贛州市贛州開發區迎賓大道60-2號
法定代表人 陳力 成立日期 1997-11-21
注冊資本(萬元) 2500 實收資本(萬元) 2500
企業類型 有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資) 經濟類型 國有參股企業
統一社會信用代碼 91360703160244928N 所屬行業 F(批發和零售業)
經營範圍 預包裝食品批發、零售;酒瓶回收。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
職工人數 104
其他股東是否放棄優先受讓權
企業管理層是否參與受讓
是否涉及職工安置
是否含有國有劃撥土地
是否導致標的企業的實際控制權發生轉移
標的企業
股權結構
序號 股東名稱 持有比例(%)
主要財務指標
(萬元)
最近一個年度審計報告 年度 2018年度
審計機構 中審華會計師事務所(特殊普通合夥)江西分所
營業收入 營業利潤 淨利潤
20,378.88 322.89 252.61
資産總額 負債總額 所有者權益
29,278.16 11,201.91 18,076.25
最近一期財務報表 報表日期 2019-07-30
營業收入 營業利潤 淨利潤
6,624.40 -149.44 -136.67
資産總額 負債總額 所有者權益
23,683.31 18,243.73 5,439.58
資産評估情況 評估機構
核准(備案)機構
評估基准日
評估項目 賬面價值 評估價值
資産總額(萬元)
負債總額(萬元)
淨資産(萬元)
轉讓標的對應評估值(萬元)
標的企業內部
決策情況
其他類型文件
重大事項揭示

1.標的企業的重大事項揭示及資産瑕疵詳見中聯國際評估咨詢有限公司出具的中聯國際評字【2019】第VIMQG0351號評估報告書。

2.標的企業注冊資本:人民幣2500萬元。天音通信有限公司認繳額2500萬元,實繳額2500萬元,占標的企業注冊資本的100%。

3.本項目不接受聯合受讓。


其他披露的內容

價款支付方式

分期付款的,受讓方應于交易合同生效之日起10個工作日內將成交價款的__75__%(不低于30%)付至江西省産權交易所指定賬戶實行進場結算。受讓方應在標的股權工商變更完成之日起365日內付清標的股權轉讓剩余價款。受讓方、標的公司同意向轉讓方提供以下擔保措施

(1)標的公司以其所持全部資産提供抵押擔保,並在完成標的股權工商變更後10日內轉讓方和受讓方共同配合辦理完成相關抵押或浮動抵押登記手續;

對于財務報表口徑內的流動資産,受讓方有權正常經營、出售和處置,流動資産金額“因正常經營、出售和處置發生”的變化不觸及浮動抵押違約條款;有鑒于此,轉讓方對標的公司資産狀況有知情權與監督權,標的公司和受讓方承諾每季度第十個工作日向轉讓方發送標的公司上季度的財務報表,對轉讓方行使其知情權與監督權的行爲(包括但不限于查詢標的公司財務報表、會計賬套及原始憑證),受讓方、標的公司應予以提供和配合;

如果標的公司淨資産值相較以2019年7月31日爲基准日的審計報表淨資産值累計減少超過20%,或受讓方、標的公司在接到轉讓方要求行使上述知情權的通知後3日內未予以提供和配合的,轉讓方有權要求受讓方提供轉讓方認可的其他補充擔保物,以補足減少部分,受讓方須自轉讓方通知之日起30日內提供轉讓方認可的擔保物並且辦理完成抵押或質押登記手續;

如受讓方不能依約提供轉讓方認可的補充擔保物,則本次交易雙方所簽交易合同約定的受讓方向轉讓方支付的款項或擔保的債務均加速到期,轉讓方有權隨時拍賣變賣已有抵押物,實現債權。

(2)受讓方以其所持全部標的公司股權提供質押擔保,並在標的股權完成工商變更之日起10日內辦理完成相關質押登記手續;

(3)受讓方實際控制人提供保證擔保,並在正式股權轉讓協議(即本次交易雙方所簽交易合同)簽署之日起10日內辦理完成相關手續。


如受讓方未在約定的期限內支付股權轉讓款,除應繼續支付股權轉讓款外,受讓方還應按照應付剩余股權轉讓款年化10%利率爲標准向轉讓方支付違約金。如逾期超過30日仍未依約支付股權轉讓款,自逾期第31日起,受讓方每日應按照剩余未支付股權轉讓款的千分之一向轉讓方支付違約金,如逾期超過60日仍未依約支付股權轉讓款,自逾期第61日起,轉讓方有權選擇解除正式股權轉讓協議並有權沒收保證金,且受讓方應在解除之日起3個工作日內將標的股權回轉至本次交易前狀態。

江西省産權交易所在收到轉讓方提交的書面轉款申請及標的完成變更登記證明文件之日起5個工作日內,將成交價款的75%無息轉付給轉讓方。

三、轉讓方相關信息

轉讓方基本情況 轉讓方名稱 天音通信有限公司
注冊地(住所) 深圳市福田區深南中路1002號新聞大廈26層
單位類型 有限責任公司 經濟類型 國有參股企業
持有産(股)權比例 100% 擬轉讓産(股)權比例 95%
轉讓行爲批准情況 國資監管機構
國家出資企業或主管
部門名稱
轉讓方內部決策文件 股東會決議
批准單位 天音通信控股股份有限公司
批准文件 2019年第二次臨時股東大會決議

四、交易條件與受讓方資格條件

交易條件 交易方式 挂牌期滿後,如只有一名符合條件的意向受讓方按要求交納了交易保證金,則采取協議方式交易;如有兩名以上(含兩名)符合條件的意向受讓方按要求交納了交易保證金,則由江西省産權交易所組織網絡競價,網絡競價相關事宜另行通知。
價款支付方式 詳見其他披露內容欄目
與轉讓相關的其他條件

1.受讓方應同時參與在本産權交易所挂牌的“江西章貢酒業有限責任公司95%股權轉讓”項目,本次交易單獨申請其中任意一個項目均爲無效。若産生競價,以2宗項目的合計挂牌價格爲競價底價,按照單個項目挂牌價格與2個項目的合計挂牌價格比例分配競價後成交價格的增值部分。

2.【盡職調查】本項目信息披露期間爲對轉讓標的實施盡職調查期間,轉讓方及標的公司對意向受讓方實施的盡職調查給予必要的配合與支持。

3.【風險承擔】意向受讓方提交書面受讓申請後,視爲意向受讓方對轉讓標的現狀及相關交易風險充分知悉,並自願承擔除因轉讓方原因引起的其他一切交易風險。

4.【應付股利】標的企業存在對轉讓方的應付股利12,500萬元,標的企業應于股權完成工商變更之日起365日內通過銀行轉賬的方式支付上述全部股利。

5.【剩余股權處置】自標的股權完成工商變更之日起2年內,轉讓方應將所持標的公司剩余5%股權轉讓給受讓方,受讓方同意受讓。受讓方應在收到轉讓方發送的書面通知且雙方簽署股權轉讓協議之日起10個工作日內支付剩余5%股權轉讓款,自支付完成股權轉讓款之日起10個工作日內,辦理完成該剩余5%股權的工商變更手續,各方應予以配合。

自標的股權完成工商變更之日起滿2年之日起,受讓方有權按約定的“出售價”收購甲方所持標的公司剩余5%股權,甲方同意出讓。受讓方應在甲方收到收購的書面通知且雙方簽署股權轉讓協議之日起10個工作日內支付剩余5%股權轉讓款,自支付完成股權轉讓款之日起10個工作日內,辦理完成該剩余5%股權的工商變更手續,各方應予以配合。

6.【人員安排】受讓方同意,本次交易不影響標的公司與員工建立的勞動合同關系,原勞動合同繼續履行,標的股權完成工商變更之日起1年內,受讓方將采取各種合理的方式實現標的公司員工、管理團隊的穩定性。

7.【過渡期損益安排】標的公司自評估基准日(即2019年7月31日)至股權工商變更登記完成之日期間的公司正常經營損益由受讓方承擔或享有。除轉讓方已向受讓方書面披露的外,轉讓方在前述過渡期內,轉讓方保證未以標的公司對外擔保、未新增標的公司負債(正常業務經營産生的應付款除外)、未使標的公司産生非正常業務經營損失,否則該等債務及損失由轉讓方承擔,具體將在正式股權轉讓協議中詳細約定。

8.【優先權行使】不涉及

9.【合同簽訂時間】受讓方被確定後,交易各方須在3個工作日內簽訂交易合同。

10.【交易稅費】

(1)變更過戶相關費用,由標的企業承擔;涉及稅收的,按國家規定承擔。

(2)協議交易服務費由受讓方承擔。采取網絡競價方式的,則由受讓方承擔本項目涉及的競價交易服務費。交易服務費(含協議交易服務費、競價交易服務費)按贛發改收費〔2017〕922號文的規定收取。

(3)費用承擔方應在交易合同生效之日起_10_個工作日內將相關費用(政府稅費除外)支付至江西省産權交易所指定的專用結算賬戶進行無息結算。

11.【報名方式】意向受讓方須在報名時間內,向江西省産權交易所提交認可、接受轉讓標的現狀(包括但不限于標的企業經營現狀及其所涉及的一切法律風險)及信息披露內容的書面承諾及書面受讓申請,並按要求交納交易保證金(以到賬時間爲准),否則不能取得競買資格。

12.【報名時間】信息披露期內江西省産權交易所受理報名時間:工作日9:00-17:00

受讓方資格條件

1.受讓方應是具有完全民事行爲能力的自然人或能獨立承擔民事責任的法人或其它組織。

2.受讓方應具有良好的商業信譽、財務狀況和支付能力。

3.國家法律、行政法規規定的其他條件。

4.意向受讓方需提交《受讓申請書》,打印網頁公告及《網絡競價規則》並作以下承諾: 我方已充分了解並接受該項目網上挂牌公告的全部內容和要求,完全接受《網絡競價規則》並進行了不限于披露情況的盡職調查,認真考慮了相關風險因素,承諾符合該項目受讓方資格條件,自願承擔可能存在的一切交易風險。

保證金設定 是否交納保證金
保證金金額(萬元) 1000
交納時間 交易機構資格確認後至挂牌截止日17:00時前(以銀行到賬時間爲准)
保證金處置方式 發生以下(1)~(3)任一情形的,相關責任主體交納的全部保證金在抵扣省産權交易所應收取的交易費用後,剩余部分予以無息返還;發生以下(4)~(10)任一情形的,相關責任主體交納的全部保證金在抵扣省産權交易所應收取的交易費用後,作爲對相關方的補償,保證金不足以補償的,相關方可按實際損失繼續追償: (1)意向受讓方提出受讓申請並交納保證金後單方撤回受讓申請的; (2)意向受讓方未參加後續競價程序的; (3)在競價過程中,各意向受讓方均不應價的; (4)意向受讓方故意提供虛假、失實材料的; (5)意向受讓方之間相互串通,影響公平競爭,侵害轉讓方或標的企業合法權益的; (6)意向受讓方采取不正當手段獲取轉讓方或標的企業的商業秘密,侵害轉讓方或標的企業合法權益的; (7)意向受讓方在被確定爲受讓方後,未按約定時限和項目信息披露公告要求簽署交易合同的; (8)合同簽訂後,受讓方阻礙合同生效的; (9)受讓方未按約定支付交易價款及交易費用的; (10)受讓方有其他違反交易規則情形的。 意向受讓方被確定爲受讓方後,其交納的保證金(不計息)按交易合同約定轉爲等額交易價款。其他意向受讓方所交納的保證金在受讓方確定之日起5個工作日內無息返還。

五、信息披露相關事項

信息披露 信息披露天數 自公告次日起開始計算,公開披露5個工作日。
信息披露期滿後,未征集到意向受讓方處理方式 本次信息披露終止。
交易機構 業務前台部門 報名受理部門 競價策劃中心
經辦人 經辦人 胡女士
聯系電話 聯系電話 0791-88521087
傳真 傳真
代理機構 代理機構名稱
聯系人
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